Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, eine sogenannte „juristische Person“. Als juristische Person ist die GmbH selbst Träger von Rechten und Pflichten. Ihr kann also Vermögen gehören und sie kann auch Verbindlichkeiten eingehen. Für diese Verbindlichkeiten haftet im Grundsatz nur das Gesellschaftsvermögen der GmbH. Eine Haftung der Geschäftsführer einer GmbH besteht dagegen nicht, es sei denn, aufgrund der Verletzung von speziellen Geschäftsführerpflichten. Auch die Gesellschafter der GmbH haften grundsätzlich nicht: sofern das Stammkapital der GmbH von ihnen vollständig aufgebracht wurde, besteht eine gesetzliche Haftung gegenüber der Gesellschaft nur, wenn die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit bereits vor ihrer Eintragung in das Handelsregister (und damit vor ihrer rechtlichen Entstehung) aufgenommen hat.

Die rechtlichen Bestimmungen zur GmbH finden sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs.

Eine „Sonderform“ der GmbH ist die durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) mit Wirkung zum 1. November 2008 eingeführte [pot id=70]Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)[/post] – oder kurz: UG (haftungsbeschränkt). Bei dieser Unternehmergesellschaft handelt es sich um eine GmbH mit reduziertem Stammkapital, für die einige Sonderregelungen gelten.

Die GmbH-Gründung[↑]

Eine GmbH kann von beliebig vielen Gesellschaftern gegründet werden, mindestens ist jedoch ein Gesellschafter (Einmann-GmbH) erforderlich. Gesellschafter einer GmbH können alle natürlichen Personen sein – also Sie und ich – aber auch juristische Personen – also etwa andere GmbH oder AGs – aber auch andere rechtsfähige Personengesllchaften wie etwa eine oHG, eine KG, eine GbR, oder aber auch eine Erbengemeinschaft.

Die Gründung erfolgt durch den notariell beurkundeten Abschluss eines Gesellschaftervertrages, der Satzung der GmbH. Diese Satzung muss mindestens Bestimmungen enthalten zu

  • der Firma (dem „Namen“ der GmbH),
  • dem Sitz und
  • dem Gesellschaftsgegenstand der GmbH, zur
  • Höhe des Stammkapital und
  • der Übernahme der Stammeinlagen durch die Gesellschafter.

Wenn sich an der Gründung maximal drei Gesellschafter beteiligen, kann die Gründung seit 2008 auch unter Verwendung eines Musterprotokolls erfolgen, § 2 Abs. 1a GmbHG, wodurch sich die Kosten bei Notar und Handelsregister reduzieren. In diesem Fall können in der Satzung allerdings keine vom Musterprotokoll abweichenden Bestimmungen getroffen werden.

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 €, bei einer GmbH in Form der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 1,- Euro. Die Geschäftsanteile, also die von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Anteile am Stammkapital der GmbH, müssen auf volle Euro lauten, wobei die einzelnen Geschäftsanteile verschieden hoch sein können. Ein Gesellschafter kann bei der Gründung auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

Die GmbH muss in das Handelsregister des örtlichen Amtsgerichts eingetragen werden. Diese Eintragung ist konstitutiv, die GmbH entsteht also erst mit der erfolgten Eintragung. Die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister erfolgt ebenfalls über einen Notar, sie darf erst vorgenommen werden, wenn mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils und mindestens ein Betrag in Höhe der Hälfte des Mindeststammkapitals (also mindestens 12.500,- €) eingezahlt sind. Soweit keine Geldeinlagen, sondern Sacheinlagen vereinbart wurden, müssen diese vor Anmeldung ebenfalls in die Gesellschaft eingelegt werden und zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen, § 7 Abs. 3 GmbHG.

Zusammen mit der Anmeldung ist neben dem Gründungsprotokoll auch eine Liste der Gesellschafter beim Handelsregister einzureichen.

Bei der Gründung einer GmbH entstehen Ihnen Kosten für den Notar und für das Handelsregister (einschließlich der Kosten für die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger). Hierfür sollten Sie bei einer Gründung mit dem Mindeststammkapital einen Betrag von 500,- bis 600,- € veranschlagen, bei einer Gründung per Musterprotokoll etwa 350,- €. Diese Kosten können in der Gründungssatzung der GmbH auferlegt werden. Außerdem sollten Sie noch die Kosten einplanen, die im Vorfeld der Gründung ggfs. für eine rechtliche oder steuerliche Beratung anfallen.

Die Vorgesellschaft[↑]

Die Eintragung in das Handelsregister kann u.U. einige Wochen dauern. Von der Beurkung der GmbH-Gründung beim Notar bis zur Eintragung der GmbH in das Handelsregister ist die „GmbH in Gründung“ schon teilrechtsfähig, sie kann also schon Rechte und Pflichten erwerben. Allerdings haften die Gesellschafter und die Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die aus dieser Zeit vor Eintragung in das Handelsregister herrühren, unter Umständen noch persönlich.

Die Firma der GmbH[↑]

Die Firma der GmbH ist quasi der Name der GmbH. Die Firma wird von den Gründern in der Satzung der GmbH festgelegt und muss die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung (etwa „GmbH“) enthalten. Darüber hinaus stellen die §§ 18, 30 HGB noch weitere Anforderungen an die Firma. So muss der Firmenname zur Kennzeichnung geeignet und nicht irreführend sein und es darf nicht die Gefahr einer Verwechslung mit einer bereits im Handelsregister eingetragenen Firmen bestehen.

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